證券型代幣成功發行案例介紹 及美國與新加坡目前法律規範

Johnny 2020-02-27

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證券型代幣成功發行案例介紹

及美國與新加坡目前法律規範


證券型代幣作為區塊鏈發展的下一個新方向,已經促使一些 Fintech 業者開始在合法合規的框架下進行嘗試,目前主要的服務模式大多為提供一個類似於現有 IPO 募資機制的區塊鏈平台,協助籌資者透過區塊鏈以降低過去在身份驗證及營運流程上等成本。下文將針對新加坡與美國的STO成功案例進行介紹。


新加坡&數位代幣發行指引 ( A Guide to Digital Token Offering ) 

以新加坡為例,新加坡金融管理局(MAS)規定該國證券型代幣投資人年收入須達22萬美元並具有150 萬美元以上之淨資產。另一方面,MAS 對於外國投資人則僅需完成並通過交易平台的 KYC 流程就可以開始進行交易。無論是國內外的投資人在被授予合法經營執照的平台交易皆受到新加坡金融管理局監管,並為企業和投資人提供擔保。


依據新加坡公佈之數位代幣發行指引 ( A Guide to Digital Token Offering ) 所示,

任何在新加坡境內發行之數位代幣 ( Digital Token ) 如符合 MAS 對於證券暨期貨法 (Security and Futures Act, SFA) 第2-1條所定義之資本市場產品(Capital Market Product),其發行與交易亦適用相關法令之規範,豁免申報條件如下:

(一) 小額發行於一定條件下,12個月內募集金額不超過新幣500萬元;

(二) 私募發行於一定條件下,12個月內募集對象不超過50人;

(三) 數位代幣之發行,僅向機構投資人為之;或

(四) 發行對象為合格投資人或授信投資人(Accredited Investors)。


另外除非事先取得豁免資格,否則代幣需在發行前向MAS遞交並登記招股說明書(Prospectus Requirements)。


1exchange(1X)

私人證券交易所1exchange(1X)擁有由新加坡金融管理局(MAS)頒發的許可市場運營商(RMO)許可證。該平台亦聲稱目前已有約一千名年收入22萬美元和淨值150萬美元的專業投資者註冊,而目前新加坡的第一起 STO 募資案即是由 1X 交易所完成。發行方是位於新加坡的資產管理公司 Aggregate Asset Management 證券代幣發行已在1X平台上籌集約 560 萬新元(折合新台幣約1.2億),該公司正透過本次募資擴大其業務範圍。


美國&Regulation A+, Regulation S and Regulation D-506C

美國目前規定項目方所發行的代幣若被認定為證券型代幣即需納入並遵循 1933 年證券法(Securities Act of 1933)及 1934 年證券交易法(Securities Exchange Act of 1934)之相關規範。


依據美國證券法規定,在美國境內銷售、交易證券皆應進行登記。而針對不同的公司則另有不同之登記方式以及相異的揭露事項。如符合一定條件亦可豁免登記程序,以降低發行成本,加速資本的籌措。例如美國 Regulation D-506c 規定,發行人得藉由發行證券,向「不特定人數之合格投資人募集無上限之金額,但必須符合以下三個要件:

(一) 須完成D表格(Form D):發行人提交Form D即可發售代幣而毋庸透過SEC核准。

(二) 僅合格之投資人始能投資,所謂合格投資人係指個人前二年任一年收入逾20萬美元以上,或個人與配偶合計擁有資產淨利達到100萬美元(不包含個人主要住居所之財產價值)。

(三) 發行人應採取合理措施確保投資人不得於一年內轉售該申購之代幣。


另外 Regulation S 則是適用於發行給非美國人之投資人,應符合以下二個要件,第一,離岸交易,投資人不得於美國境內或經由非美國人之實體交易所交易。第二,不得於美國境內進行任何廣告或促銷之行為。


PRO Securities ATS & OneName

互聯網零售商 Overstock 於去年六月發行 A-1 Series 具投票權優先股代幣 ( OSTKO ) 並在美國證券型代幣新創公司 tZERO 推出的 PRO Securities ATS 證券型代幣平台上架。投資人須先至經紀商 Dinosaur Financial Group 開設帳戶後方能在ATS交易系統上購買和交易代幣。至於Overstock 原先發行之普通股(股票代碼:OSTK)及 B Series 具投票權優先股(股票代碼:OSTBP)則持續在納斯達克(Nasdaq)提供購買和交易的服務。


SEC 同樣於去年七月批准了去中心化應用新創公司 Blockstack 的代幣發行。依據 SEC Regulation A+ 之規範以每單位代幣 0.3 美元的價格售出 6200 萬枚代幣,估計將從本次公開發售中募得 2800 萬美元(折合新台幣約8.4億)。然而先前已明文禁止 ICO 之美國地區如 Arizona、Nebraska、North Dakota & Texas 等地之居民則不得參與。其他國家使用者則是得依照該國法律規定。外國投資人亦可在完成身份認證後進行認購。


然而因各國目前對於證券型代幣的發行與交易規範皆不相同,甚至部份細則仍未明朗等情況,間接提升了目前證券型代幣在法規遵循上的開支。然而考慮到區塊鏈在資訊安全上的先天優勢,未來可以預期在同樣效能的前提之下,以區塊鏈為底層基礎架構的交易系統將比傳統的電子交易系統花費更低的運作成本並且具備更可靠的系統安全性。


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